发布时间: 2024/04/24|来源:本站原创|专栏:激励案例
一.为什么要设置员工股权的退出机制
激励股权获得时的对价性。
股权激励通过授予员工(激励对象)一定数量的股权,使激励对象具有员工与股东的双重身份,以提升激励对象的工作积极性和归属感。但是,公司给出股权、激励对象获取激励收益是有对价的,即要求激励对象持续为企业服务(即须在公司任职)。当激励对象离职或退休,其贡献不在,就要通过股权退出机制收回已经授出的激励股权,这样才没有违背实施股权激励的初衷。
持续保持公司活力的需要。
激励股权具有稀缺性,企业用于员工持股或股权激励的股权有限,通常在股比在10%-20%之间。如果没有股权退出机制,随着企业不断发展,人员规模不断增加,会面临无股激励的境地。通过退出机制收回离职人员手中的股权,可用于新进人员的激励,这样能使公司持续保持活力。
防止员工股权演变为资本股、投资股。
员工的激励股权不是“资本股”、“投资股”,激励对象不是真正意义上的资本投资股东,激励对象获得的股权价格低、风险小,所以其获得的股权可以称为岗位股。所以,如果激励对象入股后缺乏相应的退出机制,就会演变为投资股东,失去用于“激励”的初衷和目的。
提高激励对象参与股权激励的激励性。
激励对象也希望股权能够具备一定的内部流通性。本处的流通性是指激励对象在获授的激励股权后,即使没有离职,其仍可能因急需用钱等多种原因具有股权退出的刚性需求。这是制定股权激励方案时需要考了的要素。因此,在股权刚性流通需求出现时,由创始大股东回购,能有效提高激励对象参与股权激励计划的积极性。
二. 案例与分析
南京市规划设计研究院有限公司,在2004年改制成立,注册资本1272万元。员工彭某任公司技术总监,持股比例为1.8%。公司《章程》第二十条规定:与公司有正式劳动关系是成为股东的必要条件,和公司中止劳动关系的股东必须转让其管理股(属于内部称呼);公司内部实行“股随岗变”、“人走股留”的原则,股东离职必须将其股权转让给公司指定的人员。2005年,彭某因个人原因离职并与公司解除劳动关系。随后,公司召开股东会,并作出股东会决议:(1)公司其他股东均同意将彭琛在公司的1.8%的出资转让给新任技术总监;(2)要求其于五日内协助办理变更登记。但遭到彭某拒绝。后公司就关于彭某股权退出事宜诉至法院。法院判决结果:公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件,和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”,但离职股东的股权如何转让,以什么价格转让并没有约定,且无“股东资格自然丧失”或“不再享有股东权利”等类似的约定,并不能构成一个完整的股权转让合同,不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。因此,判决驳回公司的诉讼请求。
目前越来越多的企业通过实施股权激励达到吸引和留住人才、提高员工积极性的目的。该公司的章程中规定“股随岗变”、“人走股留”,即员工离职,其所持股权必须退出。该规定并未违反《公司法》的强制性规定,《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,也就是说公司内部如果对股权转让和回购等有相关约定,可以按公司的内部规定或约定执行。但是,从案例可以看出,仅仅规定股权“退出”条款还不够,还应该约定员工股东权利丧失情形、退出价格、退出时间、回购人、退出办理、违约责任等条款,构成可操作和实施的股权回购流程。通过完整的股权退出机制设计,规避产生“退出纠纷”的隐患,以防患于未然。
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